2014年06月12日

ファンド規制反対への提出意見

金融庁は、適格機関投資家等特例業務を行う者が、ファンドの販売等を行うことができる投資家の範囲を、現行の適格機関投資家及び適格機関投資家以外の者から適格機関投資家及び金融商品取引業者等(法人のみ)、ファンドの運用者、ファンドの運用者の役員・使用人・親会社、上場会社、資本金が5千万円を超える株式会社、外国法人、投資性金融資産を1億円以上保有かつ証券口座開設後1年経過した個人等にする改正を行うことについて、意見募集をしているところですが、すでに投資家の範囲の列挙事由については、ほかで有志の方が意見を述べられているようなので、私としては、柔軟に対応できる例外規定の新設を提案したい。

今回の改正の議論においては、ファンドの販売等をできる投資家の範囲を限定しすぎることに問題があるため、形式的にではなく実質的に投資判断能力有すると認められる特段の事情があると金融庁又は外部認定機関が認定するような場合は、「認定投資家」などの概念を新設し、柔軟な対応を行う必要があるものと思われる。

このような例外は、VCなどの一定のファンドに限定しつつ、例外を認める余地を残すことで、規制官庁としてもより適切な立法事実の収集を行うことができるし、認定実務を厳しくしたり、緩和したりすることをまずガイドライン等で行い、政令レベルでは、認定行為があった場合のみ許可することを規定し、運用により、迅速に問題事例への規制もできることになる。

今回の投資家の範囲の限定は、まだまだ議論が必要であると思われ、このような改正により、さらなる再改正につなげていくことも可能であり、このような例外規定も検討をしていただきたいと思う。なかなか妙案はありませんが、やはり、リスクマネーの供給者の範囲を限定しすぎてしまわないよう配慮をしていただきたいと思います。

posted by NAY at 13:35| ベンチャー支援