2015年11月29日

コーポレートガバナンス強化と社外役員の資質の再考察1

コーポレートガバナンスコードでも社外役員の数の確保が要請されています。ただ単に員数をそろえたから十分なコーポレートガバナンスが実現できるかというと現実はそうではないと考えています。それでは、有効にコーポレートガバナンスが機能するため社外役員の資質とはどのようなものでしょうか。もちろん法律、財務、会計や業界を熟知していること等様々なプロフェッショナルとしての資質は有効としても、そういった理論的かつテクニカルな分野の知識だけで経営判断ができないのは言うまでもありません。もっと広い観点で企業の社会的責任、顧客をはじめとするステークホルダーへの信頼を裏切らないという観点が極めて重要だと考えます。

この点、社外役員の不足を好機ととらえ会計士や弁護士会は社外役員の推薦名簿は作成されていますが、単に新たな職域拡大として意識しているのならこれは大きな間違いです。前述の通り、法令や財務、会計当の知識だけにとらわれた判断ではまずいのです。もっと、大きな枠組みで企業の社会的正義としてのコンプライアンスという概念をとらえなければなりません。このことは過去の不祥事事件の背景をみていくと、明らかになって参ります。この観点から、士業は社外役員候補者を選定するのであればぜひ進めていただきたいと思います。

例えば、パロマの事件では、現場での外注先や修理業者の不正改造事件では、不正改造が行われた一定期間の回収は行われたものの、それ以前の不正改造の給湯器が市場に残されてしまって、それが放置されました。結果として事件・事故が発生し、大きな不祥事に発展しました。なお、この事件では、訴訟で修理業者に問題があるとしてパロマは裁判所で責任を問われない判断がなされた事例があり、これをもって大丈夫だという判断がなされていた可能性があります。

しかし、裁判所の判断も万能ではありません。裁判所は、弁論主義に基づき、基本的には当事者の主張立証した事実関係から判断されますので、個別の事件での判断が出たとしても、企業の一連の不祥事案件の全体像を判断したことにはならず、理論的レベルで勝訴したのではなく、単に主張立証責任のレベルで被害者側が十分に主張立証できずに勝訴したということは考えられるのです。

したがって、不祥事に関連した個別事例において裁判所において勝訴できたとしても、これによって、一連の事象に問題がないということにはなりません。法律や訴訟というレベルではなく、本当に企業内の情報を精査した時に、企業の顧客を含むステークホルダーに対する責任を裏切っていないのかどうかというより広い観点での考察が必要です。

特にこのケースでは、不正改造がなされた可能性がある一部の商品群を放置したことに問題があり、放置することにより、2次被害が発生しています。商品に問題があり2次被害の可能性のある業態では特に注意が必要です。このことは、特に2次被害が発生しやすい食品衛生の問題やBtoCの商品を製造販売している企業においては注意が必要です。また、これからの季節は特に飲食関係はノロウィルス等に対する対策も強化することが望まれます。

また、ささやき会見で有名となった船場吉兆の事件においても、根本的にお客様の信頼を取り戻そうとする姿勢があったでしょうか。経営陣は、場当たり的な対応に終始し、徹底的な改善策を施すどころか民事再生手続の申立てをした後ですら、新たな不祥事が発覚し、結果破産に追い込まれました。これも、顧客の信頼を裏切らない姿勢と実行力があれば、このような事態は避けられたと思います。また、食品の不祥事としてリーディングケースとなった雪印乳業の事件も、2次被害を防部ために、消費者の早期のクレーム発生時に対応すべき事例でした。

以上からすれば、法令、財務、会計といったテクニカルな観点よりも広い、企業の社会的責任の観点から、不祥事とトラブル対応と予防を行うことが極めて重要だと思われます。そのために、普段からお客様の信頼を裏切らないために、事業上の大きなリスクファクターを洗い出し、集中的に対応することが重要であると考えます。社外役員にも、広い観点からリスクを分析し、取締役にこれを進言できる資質が必要であると考えます。

posted by NAY at 19:30| コーポレートガバナンス