東証の上場基準が緩和されてから久しいがまだまだベンチャー企業のコーポレートガバナンスに問題がある事例が少なくない。上場が容易になっても市場の信用を毀損するような企業は上場を許されるべきではないし、上場を維持できるのも問題がある。確かに、企業規模に応じて組める体制に限界があるのは事実だが、投資家である株主への信頼を構築する点においては、マザーズ上場でも東証一部でも満たすべき基準があるのではないかと考える。
まず、取締役会の機能を評価するにあたり、コーポレートガバナンスコードの審議の活性化の項目を再確認しておきたい。原則4－12には以下の通りの記述があり、至極当然の内容である。この点から必要な事項を検討してみることとしたい。
【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換 を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
補充原則 ４－12①
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性 化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること
（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な 情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形 で）提供されるようにすること
（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定し ておくこと
（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること （ⅴ） 審議時間を十分に確保すること
とくに、(ⅰ)の資料の準備が取締役会開催の当日や前日までかかり、配布がギリギリになってしまっている企業は問題を抱えていることは否めない。新規事業やM＆Aにより事業拡大や経営を加速するために取締役会に上程する場合においても、適切に運用されている企業においては、取締役会の数日前やその計画段階で社外の役員との情報が協議され、適切に意見交換も取締役会に上程される前に当然に行われ、そのうえで審議されている。この理想形を実現できていない企業はやはり、事業部門と間接部門の連携に問題があるのか、そもそも経営企画、管理の部門の人員の体制の不十分性を検証しておかなければ、取締役会の機能が十分果たされているのか疑問が残ってしまうことになる。
(ⅱ)の点については、(ⅰ)ができている企業ほど適切に情報が整理されているように思われる。なお、最低限議論されるべきポイントとして、経営判断が適切になされているかという観点から、特に新規や既存事業のワーストシナリオ、ベストシナリオを議論しつつも、ワーストシナリオの際の回避策についてもきちんと整理され議論がなされることを目指すことが必要である。取締役の善管注意義務を考えるにあたり、やはりワーストシナリオ自体やその回避策についても議論がなされずに事業が失敗するような場合は、取締役の善管注意義務違反を議論するにあたっては非常に厳しい事態になりかねない可能性もありうるからである。
この点ができていないベンチャー企業は議論するべき論点についての運用を速やかに変更することを検討するべきである。
(ⅲ)(ⅳ)については、年間のスケジュールや予想される審議事項、項目数については、多くの場合、計画はあることが通例だと思われるが、企業の規模と体制の成熟度のバランスから何を取締役会で議論すべきかはきちんと検証すべきである。取締役会の効率性ばかりを重視して、決議すべき上程事項を限定しすぎると特に社外の役員が把握せず施策が実行されることが発生しかねない。このようなことが十分にできていない企業においては、特に、社外役員は取締役会だけではなく、経営会議などにも適宜参加することで情報を収集することが行っておくことが望ましい。
まだまだ検討すべき事項はこれだけにとどまりませんが、ベンチャー企業のガバナンスを活性化し、日本の市場が適切に評価されるように現場から支援しなければなりません。
